[裁判摘要]

关于（yú）当（dāng）事（shì）人提（tí）出的要求判令公司办理变更（gèng）公司（sī）法定（dìng）代表（biǎo）人工商登记的（de）诉讼请求应否受理的问题。当事（shì）人该项诉讼请求系基于其已（yǐ）离职之事（shì）实，请求终止其与公（gōng）司之间法定代（dài）表人的委任关系并办理法定代（dài）表人变（biàn）更登记，该纠纷属平（píng）等主体之间的（de）民事（shì）争议。因当事人并非公司股东，其亦（yì）无法通过召集股东会等公（gōng）司自治（zhì）途径（jìng），就法定代（dài）表（biǎo）人的变更事项进行协商后作出（chū）决议（yì）。若人民（mín）法（fǎ）院不予受（shòu）理当（dāng）事人的起诉，则当事人因此（cǐ）所承受（shòu）的法（fǎ）律风（fēng）险将持续存在，而无（wú）任何救济途径。故，本院认为，当事人（rén）对（duì）公司办（bàn）理法定代表（biǎo）人变更登记（jì）的诉讼请求具有诉的利益，该纠纷系（xì）平等主体之（zhī）间的民事争议，属于人民法院（yuàn）受理民（mín）事诉（sù）讼的范围。

[裁判文书]

中华人（rén）民共和国最高人民法院（yuàn）

民 事 裁（cái） 定 书

（2020）最高法民再88号

再审申请（qǐng）人（rén）（一审起诉人、二审（shěn）上诉人）：王惠廷，男，1953年7月4日出生，汉族，住天津市南开区（qū），现住天（tiān）津（jīn）市红桥区。
再审申请人（rén）王惠廷因起诉巴州赛瑞机（jī）械设备安装（zhuāng）有限公司（以下简称赛瑞公司）、曹永刚请求变更公司登记纠（jiū）纷一案，不服新疆维吾尔自治区高（gāo）级（jí）人民（mín）法（fǎ）院（2019）新民终392号民事裁定，向本院申请（qǐng）再（zài）审（shěn）。本院作出（2020）最高法民申110号民（mín）事裁（cái）定（dìng）提（tí）审（shěn）本（běn）案。本院依法组成合（hé）议庭进行了审（shěn）理（lǐ），现（xiàn）已（yǐ）审（shěn）理终结。
王惠廷再审请求：撤销一、二（èr）审（shěn）裁（cái）定，依法（fǎ）立案（àn）受（shòu）理本案。事实与理由：王（wáng）惠廷已从赛（sài）瑞公司辞职，不再参与公司经（jīng）营（yíng）管理，不（bú）应再作为赛瑞公司法定代表人。赛瑞（ruì）公（gōng）司、曹永刚（gāng）将王惠廷继续登（dēng）记为法定代表人，违（wéi）反（fǎn）了《中华人民（mín）共和（hé）国公（gōng）司法》（以下（xià）简称《公司法》）第（dì）十三条（tiáo）以及《国家（jiā）工商行政（zhèng）管理（lǐ）局对（duì）变更公司法（fǎ）定代表人有关（guān）问题的答复（fù）》的规定，致（zhì）使王惠廷因赛瑞公司债务的（de）执行问题被（bèi）列（liè）入失信被执行人名单，侵害（hài）了王惠（huì）廷的合法权益。
另案新疆（jiāng）维吾尔自治区（qū）巴音（yīn）郭楞蒙古自治州中（zhōng）级人民（mín）法（fǎ）院（2016）新28民初84号（hào）判决驳回（huí）王惠廷诉讼（sòng）请求认定事实及适用法（fǎ）律错误，该（gāi）案（àn）应当以曹永刚主体（tǐ）不适格为由驳回王惠廷的起诉，因此本案不构成重复起诉。王惠廷请求赛瑞（ruì）公司和曹（cáo）永刚办理法定代表人变更（gèng）登记、确认赛（sài）瑞（ruì）公司的任（rèn）何法律行为与其无关，具有（yǒu）诉的（de）利益和事实、法律依（yī）据（jù），应当（dāng）立案（àn）受理。
2018年6月（yuè）27日（rì），王惠（huì）廷起（qǐ）诉至新疆维吾尔自治区（qū）巴音郭楞蒙（méng）古自（zì）治州中级人民法院，诉讼请求（qiú）：1.判令（lìng）赛瑞公司、曹永刚履行（háng）公（gōng）司（sī）股东（dōng）决定并办理变更公司法定代表人工商登记；2.诉讼费用（yòng）由赛瑞（ruì）公司、曹（cáo）永（yǒng）刚承担。事实与理由:2011年3月，曹永刚（gāng）聘（pìn）请王惠廷担任赛瑞（ruì）公司法定代表人（rén），并于2011年4月1日用王惠廷身（shēn）份证办（bàn）理（lǐ）了公司法定代（dài）表（biǎo）人登（dēng）记。后（hòu）因（yīn）王惠廷（tíng）发现赛瑞公司其他（tā）股东与（yǔ）曹永刚股权纠纷不断，王惠廷未实际参与公司经营管理（lǐ）。2011年11月15日，赛瑞公（gōng）司作出股东决定，由（yóu）曹伟（wěi）彪担任（rèn）赛瑞公司法定（dìng）代表人（rén），但赛瑞公司、曹永（yǒng）刚至今未办理变更公（gōng）司法定代表人工商登记（jì）。一审期（qī）间，王惠廷补充诉（sù）讼请（qǐng）求：判令赛瑞公司任（rèn）何法律行为（wéi）与其无关。
一（yī）审（shěn）法院认为，《公司法》第十（shí）三条规定：“公司法（fǎ）定代表人依照（zhào）公司章程的规定，由董事长、执（zhí）行董事（shì）或者经理担任，并依法登记（jì）。公司法（fǎ）定代（dài）表人变更（gèng），应当办理变更登（dēng）记。”根据《国家工商（shāng）行政管（guǎn）理（lǐ）局对变更公司法定（dìng）代表人有关问题的答复》，不设董事（shì）会的有限责任公司更换法（fǎ）定代（dài）表人需（xū）要由股东会（huì）作出决（jué）议。王惠廷请求变更公司法定代表（biǎo）人及确（què）认公司行为（wéi）与其无关的诉求，根据法律（lǜ）规定，变更公司法定代表人应当先由公司股东会作出决议，再向工（gōng）商部门（mén）办（bàn）理变更登记，法院不能强制公司作出决（jué）议变更法定代表人（rén）。故，王惠廷请求变更（gèng）公（gōng）司法定代表人及确认公司行为与其无关的（de）诉讼请（qǐng）求（qiú）不属于人（rén）民法院民事案件的（de）受案范围，王惠廷的起（qǐ）诉（sù）不符合（hé）法定受（shòu）理条件。一审裁定：对王惠（huì）廷的起诉不予受理。
王惠（huì）廷不服一（yī）审裁定，向新疆（jiāng）维（wéi）吾尔自治区高（gāo）级人民法院提（tí）起（qǐ）上诉（sù），请求撤销一审裁定，指令一审法院对王惠廷的起（qǐ）诉立案（àn）受理。事实与（yǔ）理由：2011年（nián）3月，曹永刚聘请王惠廷担任赛瑞公司执行（háng）董事兼总经理、法定代（dài）表人（rén）。2011年3月25日，赛（sài）瑞公司作出股东会决议，并于2011年4月1日办理变更（gèng）登记为一人公司。王惠廷（tíng）就职后发现赛瑞公司其（qí）他（tā）股东与曹永刚有股（gǔ）权纠纷，无法正（zhèng）常参（cān）与赛瑞公（gōng）司经营管理。2011年（nián）5月30日王惠廷辞职离（lí）开赛瑞公司。2011年11月15日，赛瑞公（gōng）司作出《巴（bā）州赛瑞机械（xiè）设备（bèi）安（ān）装有（yǒu）限公司股（gǔ）东决（jué）定（dìng）书》（以下简（jiǎn）称《股东决定书》），指定曹伟彪（biāo）担任执行董事、总经理、法定代表人。此后，王惠廷与赛瑞公司再无任何（hé）关系（xì）与往来。经王惠廷多（duō）次要求，赛瑞公司至今（jīn）未办理变更法定代（dài）表人工商登记。王惠廷的诉讼（sòng）请求（qiú）是要求（qiú）曹永刚、赛瑞公司履行《股东决定书》，而不是请求人民法（fǎ）院强制赛瑞公司作出变更法定（dìng）代表人的股东会决（jué）议（yì）。曹永刚的行为严重违反《公司法》第十三条的（de）规定，王（wáng）惠廷（tíng）的诉讼请求（qiú）属于人民法院民（mín）事案件（jiàn）的受理范围。
二审（shěn）法院查（chá）明（míng）：王惠廷（tíng）以曹永刚为被告（gào），于2016年向一审法（fǎ）院提起诉讼（sòng），其中一项诉讼请求是（shì）要求（qiú）曹永（yǒng）刚立（lì）即办理注销其（qí）所担任的赛瑞公司法定代表人职务。一（yī）审（shěn）法院（yuàn）于2017年3月（yuè）23日作出（chū）（2016）新28民初84号（hào）民事判决，驳回王惠廷的诉讼请（qǐng）求。
二（èr）审法（fǎ）院认为（wéi），王惠廷（tíng）要求人民法（fǎ）院确认赛瑞公司任何法律行为与其（qí）无关的（de）诉（sù）讼（sòng）请（qǐng）求，不具备诉的利益，没有法律依据。王惠廷要求曹（cáo）永刚履行（háng）变更赛瑞公司（sī）法定代表人的诉讼请求，与其在（2016）新28民初84号案件中提出的要（yào）求曹永刚立（lì）即（jí）办理注（zhù）销其（qí）所担任（rèn）的（de）赛（sài）瑞（ruì）公司法定代表人职务的诉讼请求实质相同，属于重（chóng）复（fù）起（qǐ）诉。股（gǔ）东会决议的（de）履行问（wèn）题系公司（sī）内部经营管理问（wèn）题，属（shǔ）于公（gōng）司自治（zhì）范畴，不属于人民法院的主管范（fàn）围，人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）不能强（qiáng）制履（lǚ）行股东会决议（yì）。因此，对于王惠廷要求赛瑞公司（sī）履行《股东决（jué）定书》，进（jìn）行法定代表人变（biàn）更的诉讼请求，人民法院应当不予受理。二审裁定：驳（bó）回上诉（sù），维持原裁定（dìng）。
本（běn）院认为，本案的主要问题是：对于王惠廷的起诉应（yīng）否立（lì）案受理。
判断人民（mín）法院应否（fǒu）受理王惠廷的起诉，应（yīng）依据其诉讼请求及事实（shí）理（lǐ）由予以具（jù）体分析（xī）。王惠廷在本案中的主要诉讼（sòng）请求包括两（liǎng）项（xiàng）：1.判（pàn）令赛瑞公司、曹永刚履（lǚ）行（háng）公司股东决（jué）定（dìng）并办理变（biàn）更公司法定（dìng）代表（biǎo）人工商登记；2.判令（lìng）赛瑞公（gōng）司任何法（fǎ）律行为（wéi）与其无关。所依据的主要（yào）事（shì）实是，其系赛瑞（ruì）公司聘任的法定（dìng）代表人，在任职（zhí）数月后辞职（zhí），不再参与赛（sài）瑞公司的经营管（guǎn）理（lǐ），而赛（sài）瑞（ruì）公司未（wèi）及时（shí）办理法定（dìng）代表人变更登（dēng）记，侵害其合法（fǎ）权益。
首先，关于（yú）王惠廷提出的判（pàn）令赛瑞公司（sī）、曹永刚办（bàn）理变更公司法定（dìng）代表人工商（shāng）登记的诉讼请（qǐng）求应（yīng）否受理的问题。王（wáng）惠廷该项（xiàng）诉讼（sòng）请求系基于其已离（lí）职之事实，请求终（zhōng）止其与（yǔ）赛瑞公司之（zhī）间法定（dìng）代表人的委任（rèn）关（guān）系并办理法定代表人变更登记，该纠纷属平等（děng）主体之间的民事争议。根（gēn）据王惠廷所称其自2011年5月30日即已从赛瑞公（gōng）司离职，至今已近9年，足见赛瑞公司并（bìng）无自行办（bàn）理法（fǎ）定代（dài）表人变更登记的意愿。因王惠廷并非赛（sài）瑞公司股东，其亦（yì）无法通（tōng）过召集（jí）股（gǔ）东会（huì）等公司自治途径，就法定代（dài）表人的（de）变更（gèng）事项进行协商后作出决议。若人民法院不予受（shòu）理王惠廷（tíng）的起诉，则王惠廷因此所承受的法律风险将持续存在（zài），而无任何救济途径。
故，本院（yuàn）认为，王惠廷对赛（sài）瑞公司办理法定代表人变更登（dēng）记的（de）诉讼请求具有诉的利益，该纠纷（fēn）系平（píng）等主体之间的民事（shì）争议（yì），属于人（rén）民法（fǎ）院受理民事诉（sù）讼的（de）范围。一、二审法（fǎ）院（yuàn）裁定不予受（shòu）理（lǐ）王惠（huì）廷该项诉讼请（qǐng）求，适用法（fǎ）律错（cuò）误，本院予以（yǐ）纠正。需要明确的是，王惠廷该项（xiàng）诉讼请求（qiú）是否（fǒu）具有事实和法律依据（jù），是否应（yīng）予支持，应通过实体审理予以判断。
其次，关（guān）于王惠廷提出的判（pàn）令（lìng）赛瑞公（gōng）司任何法律行为与其无关的诉讼请求应否受理的问题（tí）。依据《中华人民共和国（guó）民事诉讼法（fǎ）》第一（yī）百一十（shí）九条第三项规定，起诉必须符合“有具体的诉（sù）讼请求和事实、理（lǐ）由”的条件。王惠廷该项诉讼（sòng）请（qǐng）求中“赛瑞公司任（rèn）何法律行为”指向不（bú）明，不（bú）符合上述法律规定。对于王（wáng）惠廷该项诉讼（sòng）请求，一（yī）、二审法院裁定不予受理，并无不（bú）当。
再次（cì），关于王惠廷的起（qǐ）诉是否构成重复起诉的问题（tí）。《最高人民法院关于适用〈中华人民共（gòng）和（hé）国民事（shì）诉讼法〉的解释》第二百四十七条第一款规定：“当事人就（jiù）已经提起诉讼的事（shì）项（xiàng）在诉（sù）讼过程中（zhōng）或者（zhě）裁（cái）判生效后（hòu）再次起诉，同时符合（hé）下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉（sù）与前诉的当事人（rén）相（xiàng）同；（二）后诉与前诉的（de）诉讼标（biāo）的（de）相同；（三）后（hòu）诉（sù）与前诉（sù）的诉讼请求（qiú）相同，或者后（hòu）诉的诉（sù）讼请求（qiú）实（shí）质上否定前诉裁判结（jié）果。”经查，（2016）新28民（mín）初84号案件的被告（gào）为曹永刚，王惠廷在该案中系以其（qí）姓名权、名誉（yù）权、信用权受（shòu）到（dào）侵害为由，要求（qiú）曹永刚办理注（zhù）销王（wáng）惠廷（tíng）赛瑞公司法定（dìng）代表人职务（wù）的登记手（shǒu）续（xù）而停止侵权，该案与本案的（de）当事人、诉讼请求及事实理（lǐ）由均有不同。故，本案不构成重复起诉。
综上，王（wáng）惠廷的（de）再审请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民（mín）事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十（shí）条第一（yī）款第（dì）二项，《最高人民法院（yuàn）关于适用〈中华人民共和国民事诉讼（sòng）法〉的解释》第四百零（líng）七（qī）条、第三百（bǎi）三十二条规定，裁定（dìng）如下：
一、撤销新疆维吾尔自治（zhì）区高级人民法（fǎ）院（2019）新民终392号民事裁（cái）定和新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自（zì）治州中级人（rén）民法院（2019）新28民（mín）初25号民事裁定；
二、对于王惠廷关于判（pàn）令巴州赛瑞机械（xiè）设备安装有限公司、曹永刚办理变（biàn）更公司法定代表（biǎo）人（rén）工商登记的（de）诉讼请求，指令新疆维（wéi）吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法（fǎ）院（yuàn）立（lì）案（àn）受理；
三、对于王惠廷关于判令巴（bā）州赛瑞（ruì）机械设（shè）备安装有限公司任何（hé）法律行（háng）为与其无关的（de）诉讼请求，不予受理。
                            审 判 长　　刘小飞

审 判 员　　王东敏（mǐn）

审 判 员　　任雪（xuě）峰

二（èr）〇二〇年四月二十九日

法官助（zhù）理　　邹军（jun1）红

书（shū） 记（jì） 员　　赵国（guó）亮