夫妻一（yī）方名下的有限公司股权的归属（shǔ）与转让
(最（zuì）高人民（mín）法（fǎ）院第二巡回法（fǎ）庭2020年第3次法官会议纪要) 《最高人民法院第二巡回法庭法官（guān）会议纪要（第二辑）》人（rén）民法院出版社（shè）2021年4月出版 案情摘要：A与B系夫妻（qī）,在双方婚姻存续期间,以（yǐ）共同财（cái）产出资设立甲有限责任公司并认缴甲公司30%的出资,相关股权登记在（zài）A名下。后经（jīng）甲公司过半数股（gǔ）东同意,A与C签订（dìng）股（gǔ）权（quán）转让协议,约定A将其持有的甲公司30%股权全（quán）部转让（ràng）给C。C依（yī）约（yuē）向A支付转让价款（kuǎn）,但尚未（wèi）办理股东（dōng）名册变（biàn）更,亦未在（zài）公司登记机关办（bàn）理股（gǔ）权变（biàn）更登记（jì）。后B向法（fǎ）院起（qǐ）诉,主张案涉（shè）股权为夫妻（qī）共同财产（chǎn），在婚姻关系存续期间,以夫（fū）妻共同财产认缴有限责任（rèn）公司出资但登（dēng）记在夫妻一方（fāng）名下（xià）的股权,登记方未经另（lìng）一方同意擅自（zì）将（jiāng）股权转（zhuǎn）让给第三人,是否属（shǔ）于无权处分? 不同（tóng）观点 甲说（shuō）:有权处分说 股权是股东基于其股东（dōng）资格（gé）而享有（yǒu）的复合性权利。在婚姻关系存续（xù）期间，以夫妻（qī）共同财产出资取得但登记在夫或者妻一方名下的（de）有限责任公（gōng）司股权,仅得由登记方行使（shǐ）,而非夫妻（qī）共同共（gòng）有（yǒu）,故登记方对于该股权的（de）处分系有权处分。如无（wú）与第三人恶意串（chuàn）通损害另一方利益等导（dǎo）致合同无效的（de）情（qíng）形,登（dēng）记方应按合同约定（dìng）协助办理股权变动手续,但基于该股权而取得（dé）的收益属于（yú）夫妻共同（tóng）财产。 乙说:无权处分说（shuō） 婚姻关系存续期间（jiān）,以夫妻共同财产出资而（ér）取得的（de）有限责任（rèn）公司股权,即使登记（jì）在夫（fū）或（huò）者妻一方名下,亦为（wéi）夫（fū）妻共（gòng）同共有。夫妻对共同所有的（de）财产（chǎn）,有平等的处理权,故登记方未经配（pèi）偶方同意擅（shàn）自向第三人转让股（gǔ）权,属无权处分。因登记方不具有（yǒu）处分权,在配偶方不同意转让股权的情（qíng）形（xíng）下,作为（wéi）受（shòu）让方的（de）第三人不能（néng）取得该股权,仅可主张转让方承担（dān）违约责任。 法官会议（yì）意见：采甲说 股权（quán）是股东基于（yú）其（qí）股东身份和（hé）地位而在公（gōng）司中享有的权（quán）利（lì）,包含资产收益权（quán）、参与重大决（jué）策（cè）和选择管（guǎn）理者等,蒹具财产（chǎn）权（quán）与人身权属性。根据（jù）《公司法》规定,取得完整（zhěng）无瑕疵（cī）的股东资格和股东权利,应同时符合向公司出资或认缴出资这一实质要件和被（bèi）记载于（yú）公司股东名册等相关文件这一形（xíng）式要件（jiàn）。换言之,出资并非取得有限责任公司股权的充分（fèn）条件,不能仅（jǐn）因出资来源于夫妻共（gòng）同财产而（ér）认（rèn）定该股权为夫妻共同共有。当股权登记（jì）于（yú）夫妻（qī）一方名下时,该股权（quán）的各项具体权能应由股东本人独立行（háng）使,股东有权单独处分该股权。如无恶（è）意（yì）串通损（sǔn）害另一方利（lì）益等导致合同无效的（de）情（qíng）形,登记（jì）为股东的一（yī）方应按（àn）合同约（yuē）定履行股权（quán）转让义务,但根据原《婚姻法》及其司法解（jiě）释的相关规定,因（yīn）转（zhuǎn）让该股权而（ér）取得的收益属于夫妻共同财产。
